دستورالعمل راهبری شرکتی
دستورالعمل راهبری شرکتی
ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی) و با هدف اجرای ماده ۳۵ دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران (اصلاحیه مصوب ۱۵/۰۵/۱۳۹۰)، این دستورالعمل در تاریخ ………. در ….. ماده و …. تبصره به تصویب هیئت مدیره‌ی سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. رعایت مفاد این دستورالعمل، از تاریخ ابلاغ آن، برای ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران الزامی است.
فصل اول: تعاریف
ماده (۱) : اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در ماده‌ی یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌های به‌کار رفته به شرح زیر تعریف می‌شوند:
1- شرکت:ناشر پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
۲- مدیر مستقل: شخص حقیقی یا حقوقی عضو هیئت‌مدیره است که علاوه بر احراز شرایط استقلال، منتخب سهامدار عمده (۱) نباشد
۳- شرایط استقلال: فقدان هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیم‌گیری مستقل شخص اثرگذار باشد، موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا ذی‌نفعان شود یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد.
موارد ذیل برخی از مصادیقی است که (به تشخیص مقام انتخاب‌کننده) ممکن است منجر به عدم تحقق شرایط استقلال برای شخص شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه‌سال قبل از انتخاب، طرف قرارداد یا دارای معاملات تجاری یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) در طی مدت دو سال قبل از انتخاب، هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن داشته باشد،
د) رابطة سببی یا نسبی (طبقه اول و دوم) با اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، مشاوران یا کارکنان ارشد فعلی داشته باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتاً مشابه شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) جزء کارکنان مؤسسه حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد، و
ز) منافع یا رابطه مشترک با اهمیتی با اعضای هیئت مدیره شرکت، در سایر شرکت‌ها یا هیئت‌مدیره‌های آنها داشته باشد.
تبصره: چنانچه مدیر مستقل منتخب مجمع عمومی صاحبان سهام، شخص حقوقی باشد، احراز شرایط استقلال برای نماینده وی نیز الزامی است.
4- امین سهام: نهاد مالی ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است که مجوز ارائه خدمات سهام را از سازمان دریافت نموده است. خدمات سهام عبارتند از: نگهداری اوراق سهام، وجوه نقد و اوراق مشارکت متعلق به مشتریان، اخذ سود، سهام جایزه، حق تقدم و سایر منافع سهامداران از شرکت، پذیره‌نویسی سهام، شرکت در مجامع، خرید، فروش و اداره سبد سهام و نظایر آن.
۵- سهامداران مدیریتی: هر سهامداری که یکی از شرایط زیر را داشته باشد سهامدار مدیریتی است:
الف) اشخاص حقیقی که به واسطۀ سهامداری خود، اقوام نسبی از طبقه اول و دوم و یا اشخاص حقوقی تحت کنترل خود، مجموعاً کنترل شرکت را در اختیار داشته باشند.
ب) اشخاص حقوقی که به واسطه سهامداری خود، اشخاص حقوقی تحت کنترل و یا اشخاص حقوقی با کنترل کنندة مشترک مجموعاً کنترل شرکت را در اختیار داشته باشند.
6- سهامداران غیرمدیریتی: به آندسته از سهامداران شرکت که جزء سهامداران مدیریتی نباشند، اطلاق می‌گردد.
۷- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن، می‌باشد.
۸- شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
۹- شرکت فرعی: یک شرکت که تحت کنترل یک شرکت دیگر (شرکت اصلی) است.
10- اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در دستورالعمل معاملات با اشخاص وابسته مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
۱۱- مشارکت خاص: توافقی قراردادی است که به موجب آن دو یا چند طرف، یک فعالیت اقتصادی تحت کنترل مشترک را به عهده می‌گیرند.
۱۲- کنترل مشترک: مشارکت در کنترل یک فعالیت اقتصادی به موجب یک توافق قراردادی، می‌باشد
۱۳- افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، می‌باشد.
فصل دوم: هیأت مدیره
ماده (۲) : اعضای هیئت مدیره باید دارای تحصیلات، تجربه و مدارک حرفه‌ای مربوط و معتبر بوده و از دانش و مهارت کافی در حوزه موضوع فعالیت شرکت برخوردار باشند. تعداد اعضای هیأت مدیره باید به میزانی باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی و همچنین نظارت کافی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هیأت مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد مدیر یا مدیران مستقل هیأت مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیأت مدیره باشد.
تبصرة ۱: تعداد اعضای هیئت مدیره برای شرکت‌های بزرگ، طبق اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار، حداقل هفت نفر می‌باشد.
تبصرة ۲: موظف شدن اعضای هیأت مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفاً پس از تصویب هیأت مدیره امکان‌پذیرخواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم‌گیری حق رأی ندارد.
تبصرة ۳: در ترکیب هیأت‌مدیره، باید حداقل یک عضو مستقل مالی یا غیرموظف مالی حضور داشته باشد که دارای تحصیلات کارشناسی مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصاد) و تجربه مرتبط باشد.
تبصرة ۴: شخصی که به عنوان مدیر مستقل انتخاب می‌شود، به صورت متوالی، تنها برای یک دورة دیگر به عنوان مدیر مستقل قابل انتخاب خواهد بود.
ماده (۳) : رئیس هیأت مدیره از بین اشخاص غیرموظف هیأت مدیره انتخاب می‌شود. هر فرد می‌تواند حداکثر در ۵ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیأت مدیره منصوب شود. هیچ فردی نمی‌تواند در بیش از یک شرکت به عنوان مدیرعامل یا عضو موظف هیأت مدیره فعالیت نماید.
ماده (۴) : هیأت مدیره باید دارای یک دبیرخانه باشد که مسئولیت اجرایی تشکیل و مستندسازی جلسات هیأت مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیأت مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیأت مدیره را به عهده داشته باشد.
تبصره: مستندات و اطلاعات موضوع این ماده شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیته‌های تخصصی هیئت‌مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی در اختیار دبیر هیأت مدیره قرار گیرد.
ماده (۵) : ریاست دبیرخانه‌ی هیأت مدیره به عهدة دبیر هیأت مدیره است که با پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و تصویب هیأت مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیأت مدیره انجام وظیفه می‌کند. انتخاب افراد خارج از هیأت مدیره به عنوان دبیر هیأت مدیره بلامانع است. وجود دبیر، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیأت مدیره مطابق قانون تجارت و سایر قوانین نمی‌باشد.
تبصره: سمت دبیر هیأت مدیره مسئولیت اجرایی و رابطة استخدامی تلقی نمی‌گردد.
ماده (۶) : دبیر هیأت مدیره باید در تمام جلسات هیأت مدیره حضور داشته باشد. مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیأت مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیة گزارش از اجرای مصوبات هیئت مدیره بر عهدة دبیر هیأت مدیره است. وی موظف است، تمام مصوبات و صورت خلاصة مذاکرات هیأت مدیره را به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.
تبصرة ۱: تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانة هیأت مدیره باید در قالب آیین‌نامه‌ای به پیشنهاد دبیر هیأت مدیره و تصویب هیأت مدیره مدون و مستقر شود.
تبصرة ۲: عدم حضور دبیر در جلسات هیأت مدیره مانع از برگزاری جلسه و تصمیم‌گیری نخواهد بود.
ماده (۷) : جلسات هیأت مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیأت‌مدیره باید در اولین جلسة هیأت مدیره برای دوره‌های شش ماهه به تصویب هیأت مدیره برسد. هیأت مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و دفعات حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره در جلسات را در گزارش سالانة خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.
ماده (۸) : دستور جلسات آتی هیأت مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیأت مدیره تعیین و ترتیب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیأت مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیأت مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویت‌ها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.
ماده (۹) : هیأت مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، حقوق سهامداران از جمله موارد زیر را حفظ کند:
1. حضور و اعمال رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام؛
2. دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اطمینان شرکت؛
3. تملک و ثبت مالکیت سهام؛
4. سهیم بودن در منافع شرکت؛
5. دریافت به‌موقع سود سهام.
ماده (۱۰) : هیأت مدیره باید کنترل داخلی اثربخش را به منظور حصول اطمینان معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و رعایت قوانین و مقررات، مطابق با ضوابط و مقررات سازمان برقرار نماید.
ماده (۱۱) : هیأت‌مدیره باید کمیته حسابرسی و واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان تشکیل و مورد نظارت قرار دهد.
ماده (۱۲) : هیئت‌مدیره شرکت باید سیستم کنترل‌های داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترل‌های داخلی” درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شرکت موظف است در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، اظهارنظر کند.
ماده (۱۳) : هیأت مدیره باید سازوکاری اتخاذ نماید که دارندگان اطلاعات نهانی شرکت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به دادوستد اوراق بهادار شرکت اصلی و شرکت‌های فرعی بپردازند. در این راستا شرکت باید از سازوکار اثربخش کنترل داخلی برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده کند و در صورت کشف مواردی از دادوستد متکی بر این اطلاعات، مراتب را به اطلاع سازمان برساند.
ماده (۱۴) : وظایف هیأت مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:
1. انتخاب مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای هیأت مدیرة شرکت‌های فرعی و وابسته، اعضای کمیته حسابرسی و مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
2. تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی و مدیر حسابرسی داخلی، یا مبلغ قراردادهای حسابرسی داخلی و پیشنهاد یا تعیین نحوه جبران خدمات رئیس و سایر اعضای کمیته حسابرسی،
3. تصویب برنامة راهبردی، خط‌مشی‌های اجرایی، آیین‌نامه‌ها و مقررات داخلی شرکت،
4. شناسایی ریسک‌های اصلی شرکت و حصول اطمینان از استقرار سامانه‌های مناسب برای مدیریت این ریسک‌ها،
5. تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان،
6. تصویب سیاست‌های مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات شرکت، ترهین و توثیق عمدة اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت.
تبصره: انتخاب اشخاص مندرج در بند ۱، بر اساس تحصیلات، تجربه، مدارک حرفه‌ای مربوط و معتبر خواهد بود که می‌بایست به نحو مناسب مستندسازی شود.
ماده (۱۵) : هیأت مدیره باید به‌منظور انجام امور مهم شرکت از قبیل امور گزارشگری مالی و حسابرسی، انتصابات، حقوق و مزایا و پاداش، معاملات بااهمیت، و سرمایه‌گذاری‌ها، کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره را مطابق با ضوابط و مقررات، تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهد.
تبصره: در خصوص موضوعات مورد بحث و بررسی در کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره، پس از قرائت نظر کمیته‌های مربوطه، تصمیم‌گیری نهایی در هیأت مدیره انجام خواهد شد.
ماده (۱۶) : هیأت مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که براساس آن، هر ساله اثربخشی هیأت مدیره، کمیته حسابرسی، سایر کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره و مدیر عامل را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبی مستندسازی شوند.
فصل سوم: مجمع عمومی صاحبان سهام
ماده (۱۷) : هیأت مدیره موظف است رویه‌ای مستقر کند تا قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت حاضرین در مجمع بررسی و تائید شود.
تبصره: سهامداران می‌توانند شخصاً در مجمع عمومی صاحبان سهام حضور یافته و یا فرد دیگری (از طریق وکالت به امین سهام یا سایرین) را جهت شرکت در مجمع معرفی نمایند.
ماده (۱۸) : صورت‌های مالی سالانه، گزارش فعالیت هیئت‌مدیره، گزارش کنترل‌های داخلی و گزارش بازرس قانونی و حسابرس مستقل شرکت باید حداقل ده روز قبل از برگزاری مجامع، پس از ارائه به سازمان، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود و در صورتی‌که تقسیم سود بیش از مبلغ پیشنهادی هیئت‌مدیره باشد، شرکت باید برنامة زمان‌بندی اصلاح شدۀ پرداخت سود را حداکثر تا یک ماه بعد از تشکیل مجمع، به سازمان اعلام و در پایگاه اینترنتی خود منتشر نماید. این زمان‌بندی باید به گونه‌ای باشد که در هر صورت سود سهامداران مدیریتی پیش از سهامداران غیرمدیریتی پرداخت نشود.
ماده (۱۹) : مدیرعامل و اکثر اعضای هیئت‌مدیره باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.
تبصره: عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.
ماده (۲۰) : حق حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیأت مدیره و نیز نحوه جبران خدمات اعضای هیئت‌مدیره عضو کمیته‌های تخصصی باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
ماده (۲۱) : طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیأت مدیره فراهم شود.
فصل چهارم: نحوة انتخاب مدیر مستقل
ماده (۲۲) : در صورتی که انتخاب اعضای هیأت مدیره در دستور جلسة مجمع عمومی عادی باشد، شرکت موظف است آگهی دعوت به مجمع را حداقل۲۰ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامة کثیرالانتشار شرکت درج نماید.
ماده (۲۳) : اشخاصی که در نظر دارند به عنوان مدیر مستقل انتخاب شوند باید حداقل ۱۵ روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی خود جهت عضویت در هیأت مدیره به عنوان عضو مستقل را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات، ویژگی‌های شخصی و سوابق تحصیلی و تجربی خود، اعلام و مدارک مورد نیاز را به همراه اقرارنامه استقلال به شرکت ارائه نمایند.
ماده (۲۴) : شرکت موظف است نتایج بررسی خود در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیأت مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارایه و افشا نماید.
ماده (۲۵) : اعضای حقوقی مستقل منتخب مجمع عمومی صاحبان سهام، می‌بایست حداکثر ۱۰ روز پس از برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام، نماینده حقیقی خود را که واجد شرط استقلال باشد را به همراه مدارک مورد نیاز و اقرارنامه استقلال به شرکت معرفی نمایند. شرکت مکلف است ظرف مدت ۵ روز از تاریخ دریافت مدارک مزبور، احراز شرط استقلال را بررسی و نتایج را به عضو حقوقی مربوطه و سازمان اعلام نماید.
فصل پنجم: پاسخگویی و افشای اطلاعات
ماده (۲۶) : هیأت مدیره موظف است رویه‌ای را در شرکت مستقر کند تا از رعایت کامل الزامات افشای اطلاعات مقرر در قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و بخش‌نامه‌های آن و سایر قوانین و مقررات موضوعه اطمینان حاصل کند.
ماده (۲۷) : شرکت باید اطلاعات موضوع این مقررات را پس از ارائه به سازمان، در سایت اینترنتی خود نیز منتشر کند. مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره در اطلاع‌رسانی مسئولیتی مشترک دارند.
ماده (۲۸) : اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت به اصالت یا به نمایندگی، عضویت در هیأت مدیرة سایر شرکت‌ها و همچنین تمام دریافت‌های آنان از شرکت و یا شرکت‌های فرعی و وابسته شامل حقوق و مزایا – در صورت وجود – باید به نحو مناسب در سایت شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش سالانه به مجمع عمومی صاحبان سهام افشا شود.
ماده (۲۹) : هیأت مدیره موظف است در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام (گزارش فعالیت هیئت‌مدیره)، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، طی یادداشتی جداگانه، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول راهبری شرکتی موضوع این دستورالعمل را ارائه کند.
تبصره۱: در صورتی که بدلیل عدم وجود شرایط لازم برای انتخاب مدیر مستقل، شرکت نتوانسته در ساختار هیئت‌مدیره خود مدیر مستقل داشته باشد، می‌بایست در گزارش فعالیت سالانه خود این موضوع را افشا نموده و دلایل آن را اعلام نماید.
تبصره۲: در صورت انجام گزارشگری یکپارچه، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با اصول راهبری شرکتی مطابق با اصول گزارشگری یکپارچه انجام می‌شود.